porada prawna
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
W aktualnym stanie prawnym przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną ma charakter dobrowolny. Zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h., przekształcenie dobrowolne spółki cywilnej polega na zgłoszeniu dotychczasowej spółki cywilnej jako spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców. Prawo zgłoszenia przysługuje tylko wszystkim wspólnikom łącznie, przy czym przed zgłoszeniem wspólnicy mają obowiązek dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej. Dostosowanie umowy może polegać bądź to na jej zmianie poprzez anektowanie albo zawarcie zupełnie nowej umowy, z której będzie wynikać, że służy zastąpieniu poprzednio obowiązującej. Wspólnicy w aneksie powinni wyraźnie wskazać, że po zmianach, z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką jawną.
Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności i musi zawierać:
- firmę i siedzibę spółki,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna", przy czym dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. j."
Zgłoszenie przekształcenia do rejestru przedsiębiorców powinno zawierać:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
- nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Przekształcenie następuje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców (KRS), a spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny przepisów, czyli mamy do czynienia z zasadą kontynuacji w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych, administracyjnoprawnych, pracowniczych, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.