29.11.2023
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej
09.01.2013
Spółka jawną jest to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową (art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych ). Nie jest osobą prawną, ale posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Spółka jawna ma swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada każdy ze wspólników całym swoim majątkiem bez ograniczeń solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 22 § 2 k.s.h.). Wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (31 § 1 k.s.h.). Przepis ten nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (31 § 2 k.s.h.). Z powyżej przytoczonych przepisów wynika, że odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest:
- Osobista (wspólnik odpowiada swoim majątkiem)
- Nieograniczona (wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem teraźniejszym i przyszłym bez ograniczeń)
- Solidarna
Wierzyciel może dochodzić roszczeń przeciwko jednemu dowolnie przez siebie wybranemu, kilku lub wszystkim dłużnikom, bez potrzeby zachowania kolejności w której się zobowiązali, a także w dowolnych częściach. Natomiast wspólnicy, którzy spełnili roszczenie mogą dochodzić zwrotu spełnionego świadczenia od wspólników, którzy w ogóle nie spełnili roszczenia bądź spełnili w mniejszej części. - Subsydiarna
Wierzyciel może wnieść powództwo przeciwko dowolnemu wspólnikowi lub spółce w dowolnej kolejności. Jednak egzekucję z majątku wspólnika może prowadzić dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna w zakresie egzekucji).
Ponadto należy pamiętać, że wystąpienie ze spółki nie zwalnia wspólników z odpowiedzialności za jej zobowiązania powstałe przed wystąpieniem1. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki istnieje także wówczas, gdy spółka uległa likwidacji. Likwidacja nie stanowi bowiem przeszkody do kierowania roszczeń z tytułu odpowiedzialności za długi spółki przeciwko wspólnikom2.
Co więcej, nawet po wykreśleniu spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców, sąd może nadać tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność za zobowiązania wymienione w tytule egzekucyjnym. Sąd Najwyższy orzekł, że art. 7781 k.p.c. umożliwia nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności także przeciwko byłemu wspólnikowi spółki jawnej w sytuacji, w której wystąpił on ze spółki albo spółka została wykreślona z rejestru, pod warunkiem, że tytuł ten obejmowałby zobowiązanie spółki, za które wspólnik ponosiłby odpowiedzialność (a więc zobowiązanie powstałe w czasie uczestnictwa tego wspólnika w spółce albo przed jego przystąpieniem do spółki)1.
Na zakończenie należy dodać, iż wspólnicy w stosunkach wewnętrznych mogą inaczej uregulować zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki np. ograniczyć odpowiedzialność niektórych z nich. Wywołuje to jednak tylko skutki wewnątrz spółki z prawem regresu pomiędzy wspólnikami, a umowne zwolnienia od udziału w stratach nie modyfikują odpowiedzialności przewidzianej na podstawie art. 22 § 2 k.s.h.
1wyrok SN z 18 grudnia 2008 r., III CZP 126/08, Mon.Praw. 2009, nr 12.
2wyrok SA wyroku z 18 grudnia 2008 r., I ACa 726/08, LEX nr 508532.
3uchwała SN z 4 września 2009 r., III CZP 52/09, Mon.Praw. 2009, nr 21, s. 1138.
Masz pytania?
Skontakuj się z naszym ekspertem
Masz pytania?
Skontakuj się
07.10.2022
Czy warto skorzystać z możliwości ustanowienia zarządcy sukcesyjnego?
03.03.2022